修訂前

修訂后

福建水泥股份有限公司董事會議事規(guī)則

福建水泥股份有限公司董事會議事規(guī)則

第1條 宗旨

為了進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第1條 宗旨

為了進(jìn)一步規(guī)范福建水泥股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行職責(zé)，提高董事會規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第2條 董事會辦公室

董事會下設(shè)董事會秘書辦公室，處理董事會日常事務(wù), 并作為公司投資者關(guān)系管理的日常機(jī)構(gòu)。

董事會秘書負(fù)責(zé)管理董事會秘書辦公室,保管董事會印章。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)，并在董事會秘書不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)利。

第2條 董事會辦公室

董事會下設(shè)董事會秘書辦公室，處理董事會日常事務(wù),并作為公司投資者關(guān)系管理的日常機(jī)構(gòu)。

董事會秘書負(fù)責(zé)管理董事會秘書辦公室,保管董事會印章。證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)，并在董事會秘書不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，代為履行其職責(zé)。

第4條 董事會職權(quán)

第4.1條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

第3條 董事會職權(quán)

第3.1條 董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（七）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng)；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制訂公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十三）向股東會提請聘請或者更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十四）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程或者股東會授予的其他職權(quán)。

第4.2條 董事會權(quán)限及授權(quán)：

（一）以下事項(xiàng)由董事會審議決定：

1.未達(dá)到公司章程第四十一條或第四十二條規(guī)定需提交股東大會審議決定的非日常經(jīng)營性交易、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及時披露標(biāo)準(zhǔn)但未達(dá)到公司章程第四十二條規(guī)定需提交股東大會審議決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。

2.在公司有效資產(chǎn)范圍內(nèi)，決定為本公司債務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)抵押的事項(xiàng)。

3.法律、法規(guī)允許的流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生品種投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)8％以下的項(xiàng)目。

（二）經(jīng)董事會通過，以下事項(xiàng)由總經(jīng)理決定：

1.未達(dá)到《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及時披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（提供擔(dān)保除外）；

2.董事會根據(jù)公司實(shí)際情況，另行制定授權(quán)管理辦法，該辦法規(guī)定的授權(quán)總經(jīng)理決定的非日常經(jīng)營性交易事項(xiàng)。

第3.2條 董事會權(quán)限及授權(quán)：

（一）以下事項(xiàng)由董事會審議決定：

1.未達(dá)到公司章程第四十六條或第四十七條規(guī)定需提交股東會審議決定的非日常經(jīng)營性交易、提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)；達(dá)到《上市規(guī)則》及時披露標(biāo)準(zhǔn)但未達(dá)到公司章程第四十七條規(guī)定需提交股東會審議決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

提供擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。

2.在公司有效資產(chǎn)范圍內(nèi)，決定為本公司債務(wù)進(jìn)行資產(chǎn)抵押的事項(xiàng)。

3.法律、法規(guī)允許的流通股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生品種投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)8％以下的項(xiàng)目。

（二）經(jīng)董事會通過，以下事項(xiàng)由總經(jīng)理決定：

1.未達(dá)到《上市規(guī)則》及時披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（提供擔(dān)保除外）；

2.董事會根據(jù)公司實(shí)際情況，另行制定授權(quán)管理辦法，該辦法規(guī)定的授權(quán)總經(jīng)理決定的非日常經(jīng)營性交易事項(xiàng)。

第3條 董事長

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會，召集和主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）對任免公司總經(jīng)理、董事會秘書有提名和建議權(quán)；

（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股東大會授權(quán)額度內(nèi)簽署投資項(xiàng)目合同文件以及其他重要合同；

2.在公司章程及股東大會授權(quán)額度內(nèi)簽署與公司財(cái)產(chǎn)抵押、融資、貸款、以公司財(cái)產(chǎn)為第三人提供擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的文件；

3.根據(jù)經(jīng)營需要和董事會決議，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；

4.根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、總會計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員的任免文件；

5.根據(jù)董事會決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人的職權(quán)；

（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第4條 董事長

董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；

（四）對任免公司總經(jīng)理、董事會秘書有提名和建議權(quán)；

（五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；包括但不限于下述文件：

1.在公司章程及股東會授權(quán)額度內(nèi)簽署投資項(xiàng)目合同文件以及其他重要合同；

2.在公司章程及股東會授權(quán)額度內(nèi)簽署與公司財(cái)產(chǎn)抵押、融資、貸款、以公司財(cái)產(chǎn)為第三人提供擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的文件；

3.根據(jù)經(jīng)營需要和董事會決議，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；

4.根據(jù)董事會決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的任免文件；

5.根據(jù)董事會決定，簽發(fā)屬下全資企業(yè)法定代表人任免文件。

（六）行使法定代表人的職權(quán)；

（七）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東會報告；

（八）董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第6條 定期會議的提案

在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第6條 定期會議的提案

在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第7條 臨時會議

有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長認(rèn)為必要時；

（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；

（六）經(jīng)理提議時；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第7條 臨時會議

有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）審計(jì)委員會提議時；

（四）董事長認(rèn)為必要時；

（五）過半數(shù)獨(dú)立董事提議時；

（六）總經(jīng)理提議時；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第9條 會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第9條 會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事召集和主持。

第10條 會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。

第10條 會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將書面會議通知，以專人送出、郵件方式（含電子郵件）或者其他方式，提交全體董事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話或微信等方式進(jìn)行提醒。

特殊情況或者事情特別緊急，需要在近期特定日期形成臨時會議決議的，可不受前述期限限制。

第11條 會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點(diǎn)；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第11條 會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間、地點(diǎn)；

（二）會議的召開方式；

（三）擬審議的事項(xiàng)（會議提案）；

（四）會議召集人和主持人，臨時會議的提議人及其書面提議；

（五）董事表決所必需的會議材料；

（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

（八）發(fā)出通知的日期。

第13條 會議的召開

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

第13條 會議的召開

董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。

總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

第14條 親自出席和委托出席

董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項(xiàng)提案的簡要意見；

（三）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第14條 親自出席和委托出席

董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他董事出席而免除。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第15條 關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第15條 關(guān)于委托出席的限制

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會議。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不明確的委托。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。

第16條 會議召開方式

董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。

第16條 會議召開方式

董事會會議以現(xiàn)場、電子通信等方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。

第17條 會議審議程序

會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

第17條 會議審議程序

會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要董事會專門委員會或獨(dú)立董事專門會議事前審議同意或提出建議的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事或?qū)ｉT委員會委員宣讀董事會專門委員會或獨(dú)立董事專門會議事前審議情況或提出的建議。

董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。

第19條 會議表決

每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。

會議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第19條 會議表決

每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進(jìn)行表決。

會議表決實(shí)行一人一票，可根據(jù)會議召開方式及董事出席會議的方式，采取舉手、口頭及書面等方式進(jìn)行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

第20條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第20條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，并在監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

第21條 決議的形成

除本規(guī)則第22條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)或者對財(cái)務(wù)資助交易事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。

第21條 決議的形成

除本規(guī)則第22條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)或者對財(cái)務(wù)資助交易事項(xiàng)作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準(zhǔn)。

第30條  董事簽字

與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第30條  董事簽字

與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧等為理由拒絕簽署。

董事無法保證定期報告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對定期報告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其對公司的影響作出說明并公告。

第34條 附則

在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由董事會解釋。

第34條 附則

在本規(guī)則中，“以上”含本數(shù)，“過”不含本數(shù)。

本規(guī)則由董事會制訂報股東會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

本規(guī)則由董事會解釋。